Uittreksel van Gemeenteraad Essen , zitting van 20 juni 2023, 18:10

Eengemaakte woonmaatschappij splitsingen. BAV Woonhaven

De gemeenteraad,

• Gelet op artikel 40 van het Decreet lokaal bestuur met betrekking tot de bevoegdheid van de

  gemeenteraad;

  Gelet op de statuten van Woonhaven Antwerpen;

  Gelet op het Decreet van 9 juli 2021 houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen waarbij een regelgevend kader met betrekking tot de woonmaatschappijen wordt gecreëerd;

  Gelet op het besluit van de Vlaamse Regering van 17 december 2021 tot wijziging van verschillende besluiten over wonen;

  Gelet op de Vlaamse Codex Wonen van 2021;

  Gelet op het besluit Vlaamse Codex Wonen van 2021;

  Gelet op het besluit van de Vlaamse regering van 4 februari 2022 waarbij de Vlaamse Regering de werkingsgebieden voor de woonmaatschappijen in Vlaanderen vastlegde;

  Gelet op het Reparatiebesluit van de Vlaamse regering van 10 november 2022 of het Besluit van de Vlaamse Regering tot uitvoering van het decreet van 3 juni 2022 houdende diverse maatregelen inzake de herstructurering van het beleidsveld Wonen en tot wijziging van verschillende besluiten over wonen;

  Gelet op de beslissingen van de Vlaamse regering tot erkenning van de

  woonmaatschappijen Thuisrand, De Voorkempen, Woonhaven Antwerpen en Woonpunt Schelde-Rupel;;

• Overwegende dat de gemeente Essen ligt in het werkingsgebied Antwerpen Midden/Noord waarvan De Voorkempen de woonmaatschappij gaat zijn;

  Overwegende dat door de fusie van Arro en Woonhaven, de gemeente Essen ook deel uitmaakt van Woonhaven;

  Gelet op de uitnodiging voor de bijzonder algemene vergadering van Woonhaven Antwerpen van 28 juli 2023 waarbij aan de vennoten wordt gevraagd het  voormelde gemeenschappelijk voorstel van partiële splitsing goed te keuren;

  Gelet op de gemeenteraadsbeslissing van 25 april 2023 betreffende de erkenning van De Voorkempen voor het werkingsgebied Antwerpen Midden/Noord;

  Overwegende dat de gemeente Essen sinds de bijzonder algemene vergadering van 6 juni 2023 deel uitmaakt van De Voorkempen;

  Gelet op de uitnodigingen voor de bijzonder algemene vergadering van De Voorkempen van 28 juni 2023 en de bijzonder algemene vergadering van Woonhaven van 28 juni  2023 in het kader van de partiële splitsing van De Ideale woning;

  Overwegende dat de gemeente Essen dus voor de partiële splitsing van De Ideale Woning een mandaat moet geven aan de vertegenwoordigers van respectievelijk de BAV van Woonhaven van 28 juli 2023, de BAV van Ideale Woning van 28 juli 2023, en de BAV van De Voorkempen;

  Overwegende dat wanneer de partiële splitsing van De Ideale Woning op de bijzonder algemene vergadering van De Ideale Woning op 28 juni 2023 wordt goedgekeurd, Essen ook deel uitmaakt van woonmaatschappij Woonpunt Schelde-Rupel;

  Overwegende dat de gemeente Essen dan ook een mandaat moet geven aan de vertegenwoordiger op de BAV van Woonpunt Schelde-Rupel over de partiële splitsing van Woonhaven Antwerpen;

  Overwegende de (ontwerp)agenda van de bijzonder algemene vergadering zoals bezorgd door Woonhaven Antwerpen als volgt:

   

  AGENDA VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

  1. Onderzoek van de documenten en verslagen die kosteloos ter beschikking van de aandeelhouders werden gesteld overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 12:61, 12:62 en 12:64 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met name:

  1.1 Kennisneming en bespreking door de aandeelhouders van het gezamenlijk voorstel tot met splitsing door overneming gelijk gestelde verrichting de dato * juni 2023, in de zin van artikel 12:59 juncto artikel 12:8 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, hierna partiële splitsing genoemd, opgesteld door het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN”, het bestuursorgaan van de overnemende vennootschappen “DE IDEALE WONING – ARRONDIS-SEMENT ANTWERPEN” (vanaf 1 juli 2023 met nieuwe benaming “THUISRAND”), “DE VOORKEMPEN H.E.” en “WOONPUNT SCHELDE-RUPEL”, en vervolgens neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen (afdeling Antwerpen) op $ 2023, gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van $ daarna onder nummers $ (voor de overgenomen vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN”), $ (voor de overnemende vennootschap “DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN”), $ (voor de overnemende vennootschap “DE VOORKEMPEN H.E.”) en $ (voor de overnemende vennootschap “WOONPUNT SCHELDE-RUPEL”), in het kader van een met splitsing door overneming gelijk gestelde verrichting van “WOONHAVEN ANTWERPEN” door “DE IDEALE WONING – ARRONDISSEMENT ANTWERPEN” (vanaf 1 juli 2023 met nieuwe benaming “THUISRAND”), “DE VOORKEMPEN H.E.” en “WOONKADE RUPELSTREEK” (nieuwe benaming WOONPUNT SCHELDE-RUPEL).

  1.2 De verslagen opgesteld, overeenkomstig de artikelen 12:61 en 12:62 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met name:

  A. het splitsingsverslag van het bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen vennootschap betreffende het voorstel tot partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:61 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

  B. het controleverslag van de Commissaris van de Partieel te Splitsen Vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN”, te weten MOORE AUDIT BV (B00212), gevestigd te 2020 Antwerpen, Schaliënstraat 3, met ondernemingsnummer BE0453.925.059, betreffende het voorstel tot partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:62 van het Wet-boek van Vennootschappen en Verenigingen.

  C. het controleverslag van de Commissaris van “DE IDEALE WONINARRONDISSEMENT ANTWERPEN”, te weten MOORE AUDIT BV (B00212), gevestigd te 2020 Antwerpen, Schaliënstraat 3, met ondernemingsnummer BE0453.925.059, betreffende het voorstel tot partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:62 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

  D. het controleverslag van de Commissaris van “DE VOORKEMPEN H.E.”, te weten COMPASS AUDIT BV (B00974), vertegenwoordigd door Wim Camps, kantoorhoudend te 3600 Genk, André Dumontlaan 210, met ondernemingsnummer BE0680.780.741, betreffende het voorstel tot partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:62 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

  E. het controleverslag van de Commissaris van de Overnemende Vennootschap “WOONPUNT SCHELDE-RUPEL”, te weten MOORE AUDIT BV (B00212), vertegenwoordigd door Pieterjan Boeykens, kantoorhoudend te 2020 Antwerpen, Schaliënstraat 3, met ondernemingsnummer BE0453.925.059, betreffende het voorstel tot partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:62 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

  1.3 Mededeling overeenkomstig artikel 12:63 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van elke eventuele belangrijke wijziging in het actief of passief van het vermogen van de overgenomen vennootschap sedert de datum van het voorstel tot partiële splitsing.

  2. PARTIËLE SPLITSING

  2.1 Onder opschortende voorwaarde van goedkeuring/aanvaarding door de algemene vergaderingen van de respectievelijke overnemende vennootschappen, te weten:

  - Besloten vennootschap “THUISRAND”, met zetel te 2600 Antwerpen (Berchem), met ondernemingsnummer 0404.710.724;

  - Besloten vennootschap “DE VOORKEMPEN H.E.”, met zetel te 2960 Sint-Job-in-‘t-Goor, Nijverheidstraat 3, met ondernemingsnummer 0426.798.911;

  - Besloten vennootschap “WOONPUNT SCHELDE-RUPEL” met zetel te 2070 Zwijndrecht, Struikheidelaan 2, met ondernemingsnummer 0452.753.537.

  Van de inbreng in natura als gevolg van de partiële splitsing door overneming zonder ontbinding noch vereffening van de besloten vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN”, met zetel te 2020 Antwerpen, Jan Denucéstraat 23, BTW BE0403.795.657, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen 0403.795.657, overeenkomstig het voorstel tot partiële splitsing en in toepassing van artikel 12:8 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarbij “WOONHAVEN ANTWERPEN”, zonder te worden ontbonden en vereffend, drie delen van haar vermogen, zowel activa als passiva, rechten en verplichtingen overdraagt aan de overnemende vennootschappen, te weten Besloten vennootschap “THUISRAND”, Besloten vennootschap “DE VOORKEMPEN H.E.” en Besloten vennootschap “WOONPUNT SCHELDE-RUPEL”, overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van voormeld voorstel tot partiële splitsing.

  De partiële splitsing zal geschieden op basis van een splitsingsbalans opgemaakt op 31 december 2022, zoals opgevat in het voorstel tot partiële splitsing.

  2.2 Goedkeuring dat de verrichtingen betreffende de ingebrachte vermogensbestanddelen van de partieel gesplitste vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN” boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschappen “THUISRAND”, “DE VOORKEMPEN” en “WOONPUNT SCHELDE-RUPEL” vanaf 1 januari 2023.

  2.3 Goedkeuring dat er aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN” per bestaand aandeel van “WOONHAVEN ANTWERPEN” $ nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap “THUIS-RAND” zullen worden uitgereikt die van dezelfde aard zijn als de thans bestaande aandelen van de overnemende vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN”, zodat er in totaal $ nieuwe aandelen worden uitgereikt door “THUISRAND”, die proportioneel verdeeld zullen worden onder de huidige aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN”, naar evenredigheid van hun bestaand aandeel in het kapitaal van de partieel gesplitste vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN”.

  2.4 Goedkeuring dat er aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN” per bestaand aandeel van “WOONHAVEN ANTWERPEN” $ nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap “DE VOORKEMPEN H.E.” zullen worden uitgereikt die van dezelfde aard zijn als de thans bestaande aandelen van de overnemende vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN”, zodat er in totaal $ nieuwe aandelen worden uitgereikt door “DE VOORKEMPEN H.E.”, die proportioneel verdeeld zullen worden onder de huidige aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN”, naar evenredigheid van hun bestaand aandeel in het kapitaal van de partieel gesplitste vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN”.

  2.5 Goedkeuring dat er aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN” per bestaand aandeel van “WOONHAVEN ANTWERPEN” $ nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap “WOONPUNT SCHELDE-RUPEL” zullen worden uitgereikt die van dezelfde aard zijn als de thans bestaande aandelen van de overnemende vennootschap “WOONHAVEN ANTWER-PEN”, zodat er in totaal $ nieuwe aandelen worden uitgereikt door “WOONPUNT SCHELDE-RUPEL”, die proportioneel verdeeld zullen worden onder de huidige aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN”, naar evenredigheid van hun bestaand aandeel in het kapitaal van de partieel gesplitste vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN”.

  2.6 Wijze van uitreiking van de aandelen in de verkrijgende vennootschappen.

  2.7 Goedkeuring dat de nieuw uitgegeven aandelen delen in de winst vanaf de datum van hun uitgifte, rekening houdende dat de betrokken vennootschappen kwalificeren als woonmaatschappijen en de aandeelhouders slechts een beperkt vermogensvoordeel nastreven. Het dividendrecht van de aandeelhouders wordt benaderd als een (beperkte) rentevergoeding op het door de aandeelhouders werkelijk gestorte bedrag van de aandelen. Het resterende gedeelte van de winst wordt toegevoegd aan de reservefondsen of uitgekeerd aan de door de algemene vergadering bepaalde hulp en bijstand voor organisaties met een sociaal doel.

  2.8 Rechten die de overnemende vennootschappen toekennen aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:59, 6° Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen).

  2.9 Nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de verkrijgende vennootschappen over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen. Vaststelling van de overgang van het vermogen van de partieel gesplitste vennootschap naar de overnemende vennootschappen, als gevolg van de partiële splitsing door overneming, met inbegrip van de beschrijving van de onroerende goederen en eventuele andere vermogensbestanddelen, onderworpen aan bijzondere publiciteit, die eigendom zijn van de partieel gesplitste vennootschap en in het kader van de voorgestelde partiële splitsing zullen overgaan naar de overnemende vennootschappen, en vaststelling van de overgangsvoorwaarden.

  3. Goedkeuring van eventuele statutenwijzigingen ingevolge de partiële splitsing door overneming:

  a. Wijziging van de statuten met betrekking tot het kapitaal / ingebracht eigen vermogen om de tekst van de statuten in overeenstemming te brengen met de door de partiële splitsing tot stand gekomen vermindering van het kapitaal / ingebracht eigen vermogen

  b. Wijziging van de inbrengwaarde van de aandelen

  c. Andere wijzigingen

  4. Vaststelling van de totstandkoming van de partiële splitsing onder opschortende voorwaarde van goedkeuring/aanvaarding door de algemene vergaderingen van de respectievelijke overnemende vennootschappen.

  5. Machtiging aan de bestuurders voor de uitvoering van de genomen besluiten, onder meer om:

  - een gecoördineerde tekst van de statuten van de Partieel te Splitsen Vennootschap op te stellen, in overeenstemming met wat voorafgaat;

  - de formaliteiten van openbaarmaking van de partiële splitsing te verrichten met betrekking tot de Partieel te Splitsen Vennootschap;

  - het nodige te doen tot aanpassing van het aandelenregister van de vennootschap en tot registratie van de verwerving van aandelen in de Overnemende Vennootschappen door de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap in het aandelenregister van de respectieve Overnemende Vennootschap.

  6. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen.

   

  Na beraadslaging;;